ВПИСВАНЕ (РЕГИСТРИРАНЕ) НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

І. Основни правни източници
Търговски закон (ТЗ)
Закон за търговския регистър (ЗТР)
Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър (Обн. ДВ. бр. 18 от 27 Февруари 2007 г., попр. ДВ, бр. 20 от 6 март 2007 г., изм. ДВ, бр. 111 от 22 декември 2007 г.)
Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията (Тарифата)

ІІ. Общи положения
Легалната дефиниция на акционерното дружество (АД) се съдържа в чл. 158, ал. 1 ТЗ - акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си. Акционерите носят отговорност за поетите от АД задължения до размера на направените вноски, без да отговарят с личното си имущество. Сборът на акциите в АД формират неговия капитал. Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД". Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Минималната стойност на капитала на АД е 50 000 лева. Минималният размер на капитала, необходим за извършване на банкова или застрахователна дейност или дейност по доброволно здравно осигуряване или друга специална дейност, се определя с отделен закон. Уставът на АД трябва да съдържа реквизитите съгласно чл. 165 ТЗ.
 
ІІІ. Компетентен орган за вписване на АД в търговския регистър
Търговският регистър се води от Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието. Заявление за вписване на АД може да бъде подадено във всяко от териториалните звена на Агенция по вписванията (Агенцията), находящи се по седалищата на окръжните съдилища. Съгласно ЗТР няма изискване регистрацията на АД да бъде в съответното териториално звено на агенцията на територията на окръжния съд, където е и седалището на търговеца.
 
ІV. Производство по вписване на АД в търговския регистър
1. Заявител
Вписването на АД се заявява от членовете на съвета на директорите (при едностепенна система на управление на АД) или на управителния съвет (при двустепенна система на управление на АД) или овластен от устава или упълномощен член на органите на управление на АД.
2. Заявление. Форма на заявлението
ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА РЕГИСТРИРАНЕ НА АД е по образец (А5), който може да бъде подаден както на хартиен носител, така и в електронна форма, при спазване на условията и реда съгласно Закона за електронния документ и електронния подпис. Заявлението и приложенията към него се подават на български език. Документи могат да се представят и на всеки от официалните езици на Европейския съюз, като се представят заедно със заверен превод на български език.
3. Ред и срок за произнасяне по заявлението. Обжалване
Заявленията за вписване на обстоятелства в търговския регистър (включително и регистриране на АД) се разглеждат от длъжностно лице по регистрацията към агенцията по реда на постъпването им. Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявлението за регистрация на АД най-късно до приключване на първия работен ден след приемането му. Отказът да се регистрира АД се обжалва пред съответния окръжен съд по седалището на търговеца в 7-дневен срок от връчването му.
4. Подлежащи на вписване обстоятелства
Подлежащите на вписване обстоятелства относно АД се посочват в заявлението по образец в полета, обединени в групи, както следва:
А. Група "Основни обстоятелства" със следните полета:
- поле № 2 "Фирма", в което се посочва наименованието, под което дружеството извършва търговска дейност;
- поле № 4 "Транслитерация", в което се посочва начинът, по който фирмата (включително означението за правната форма) се изписва с транслитерация на латиница;
- поле № 5 "Седалище и адрес на управление", в което се посочват държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, в който се помещава управлението на дейността на акционерното дружество, а по желание може да се посочат телефон, факс, адрес на електронна поща и интернет страница;
- поле № 6 "Предмет на дейност", в което се посочва предметът на дейност на акционерното дружество;
- поле № 6а "Основна дейност по НКИД", в което се посочва основната икономическа дейност на търговеца, класифицирана в Националната класификация на икономическите дейности, определена съобразно § 1, т. 3 от Закона за регистър БУЛСТАТ; попълването на това поле не е задължително;
- поле № 10 "Представители", в което се посочват името/наименованието и ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/код по БУЛСТАТ на лицата, представляващи дружеството, а в случаите, когато представител е юридическо лице - и името и ЕГН/ЛНЧ на лицата, представляващи юридическото лице - представител;
- поле № 11 "Начин на представляване", в което се отбелязва начинът на представляване ("заедно", "поотделно" или "по друг начин", като в този случай се посочва по какъв друг начин се осъществява);
- поле № 12 "Съвет на директорите", в което се посочват мандатът му, както и името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ, на членовете на съвета на директорите;
- поле № 13 "Управителен съвет", в което се посочват мандатът му, както и името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ, на членовете на управителния съвет;
- поле № 14 "Надзорен съвет", в което се посочват мандатът му, както и името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ, на членовете на надзорния съвет;
- поле № 16 "Срок на дружеството", в което се посочва датата, на която изтича срокът, за който е учредено дружеството;
- поле № 17 "Специални условия", в което се посочват условията във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството (например холдингово дружество, публично дружество, цел);
- поле № 23 "Едноличен собственик на капитала", в което при еднолично акционерно дружество се посочват името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ на едноличния собственик на капитала (при учредяване на еднолично акционерно дружество);
- поле № 24а "Скрита непарична вноска", в което се отбелязва обстоятелството, че е взето решение на общото събрание на акционерите по чл. 73б от Търговския закон;
Б. Група "Капитал" със следните полета:
- поле № 31 "Размер", в което се посочват размерът на капитала;
- поле № 31а "Акции", в което се посочват видът, броят и номиналната стойност на акциите, правата за отделните класове акции и особените условия за тяхното прехвърляне;
- поле № 32 "Внесен капитал", в което се посочва размерът на внесената част от капитала;
- поле № 33 "Непарична вноска", в което се посочват видът и стойността на непаричната вноска, ако има такава.
5. Необходими документи към заявлението за вписване на АД
Към заявлението се прилагат:
А. По група "Основни обстоятелства":
- УСТАВЪТ, съответно учредителният акт (при учредяване на еднолично АД);
- ПРОТОКОЛЪТ ОТ УЧРЕДИТЕЛНОТО СЪБРАНИЕ съгласно чл. 163, ал. 4 от Търговския закон;
- документът, установяващ учредяването на юридическо лице - акционер, и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие в учредяването на акционерното дружество (само за юридическо лице - учредител, което не е учредено по българското право, или юридическо лице - учредител, което не е вписано в търговския регистър);
- решението на съответния орган на юридическо лице - акционер, за участие в акционерното дружество;
- протоколът от заседание на надзорния съвет за избор на членове на управителния съвет (при двустепенна система на управление);
- ако уставът допуска член на съвет да може да бъде юридическо лице - решението на компетентния орган на юридическото лице за определяне на представител на члена за изпълнение на задълженията му в съвета, както и документът, установяващ учредяването на юридическото лице и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решението, ако лицето не е учредено по българското право или не е вписано в търговския регистър;
- ПРОТОКОЛЪТ ОТ ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, СЪОТВЕТНО УПРАВИТЕЛНИЯТ СЪВЕТ, за избор на лица, които да представляват дружеството;
- за учредителите - юридически лица - решението на компетентен орган да се участва в учредяването на акционерното дружество;
- списъкът на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите;
- ДЕКЛАРАЦИИТЕ по чл. 160, ал. 2 от Търговския закон от учредителите;
- нотариално завереното съгласие и ДЕКЛАРАЦИЯТА по чл. 234, ал. 3 от Търговския закон от членовете на органите на управление на дружеството;
- нотариално завереното съгласие и ОБРАЗЕЦЪТ ОТ САМОРЪЧНИЯ ПОДПИС на лицата, овластени да представляват дружеството, както и декларациите за съответствие с изискванията на чл. 22 от Правилника за реда за упражняване правата на държавата в търговските дружества с държавно участие в капитала на лицата в случаите на еднолично акционерно дружество с държавно участие в капитала;
- лицензът или разрешението за извършване на банкова, застрахователна дейност, дейност на регулиран пазар на финансови инструменти, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда това;
- документът (диплом, сертификат на БНБ и др.) за професионална квалификация или правоспособност за член на управителен орган съгласно изискванията на закон;
- други документи съгласно изискванията на закон;
Б. По група "Капитал":
- при парична вноска - документът за внесен в банката капитал;
- при непарична вноска - заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 от Търговския закон освен в изрично предвидените със закон случаи; декларацията по чл. 264 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (при апортиране на вещно право върху недвижим имот или моторно превозно средство); доказателства, че вносителят е съобщил на длъжника за прехвърляне на вземането с изключение на случаите, когато вземането е срещу самото дружество (при апортиране на вземане); доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на апорта, и писменото съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му.

V. Такси
Във връзка с процедурата по регистрация на АД се заплаща такса за вписване в търговския регистър на акционерно дружество. За вписване на еднолично търговско дружество таксата е в размер на 460 лв., за вписване на акционерно дружество за извършване на банкова и застрахователна дейност - 1700 лв., а по заявление за запазване на фирма се събира такса в размер на 50 лв.
 
VI. Правни последици от вписването

След регистрацията на АД в търговския регистър съответната компетентна териториална агенция на Националната агенция по приходите по седалището по търговеца служебно вписва необходимите данни на търговеца в своя регистър въз основа на данните вписани в търговския регистър.
Регистрацията на АД като осигурител в Националния осигурителен институт се извършва пак служебно въз основа на данните в регистъра и базата данни на Националната агенция по приходите.

VII. Пререгистрация на АД, съществуващи при влизане в сила на Закона за търговския регистър
Заварените търговци са длъжни да се пререгистрират по ЗТР в тригодишен срок от 01.01.2008г. Държавна такса за пререгистрацията не се дължи. Пререгистрацията се извършва чрез вписване в Търговския регистър на завареното АД и на съответните обстоятелства за него въз основа на заявление от търговеца по образец А5 и удостоверение за актуалното състояние по регистрацията му, в което съдът посочва кода по БУЛСТАТ на търговеца. Съдът издава удостоверението за актуално състояние в тридневен срок от поискването. Държавна такса за удостоверението не се дължи. Едновременно със заявлението за пререгистрация може да бъде подадено и заявление за вписване на ново обстоятелство или заличаване. При наличие на вписани допълнителни обстоятелства ( например продажба на търговско предприятие) в съдебните регистри тогава към заявлението А5 се прилага допълнително заявление по образец съгласно приложения Б1 – Б7 (според обстоятелствата, които подлежат на пререгистрация). Трябва да бъде приложено и допълнително заявление по образец съгласно приложение Г1, с което се представя за обявяване учредителният акт на дружеството, съдържащ всички изменения и допълнения. Всяко АД прилага и заверен от управителния си орган актуален устав към момента на пререгистрация.
 При съвпадение на фирмите на двама или повече търговци, установено при подадено заявление за пререгистрация, агенцията изпраща съобщение за това до всички търговци, чиито фирми съвпадат, като предоставя на заявилия пререгистрация търговец двумесечен срок за заявяване на промяна на фирмата.При незаявяване на промяна на фирмата агенцията пререгистрира търговеца според представеното от него удостоверение за актуално състояние, като към фирмата му задължително прибавя населеното място на окръжния съд по регистрацията.
 При пререгистрацията търговците се изключват от регистър БУЛСТАТ и кодът по БУЛСТАТ става ЕИК на търговеца.
С изтичането на тригодишния срок регистърният съд издава служебно удостоверения за актуално състояние на търговските дружества, които не са се пререгистрирали и ги изпраща на Агенцията по вписвания и предоставя на агенцията достъп за снемане на електронен образ от фирмените им дела. След обработването и въвеждането от агенцията на електронно копие от фирменото дело в търговския регистър съдът архивира фирменото дело. Агенцията служебно вписва търговеца и прекратяването на дейността му, назначава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията. Членовете на управителните органи отговарят солидарно и неограничено за задълженията на търговеца, свързани с производството по ликвидация. Когато ликвидатор е назначен от Агенцията по вписванията и имуществото на търговеца е недостатъчно за покриване на разноските по ликвидацията, те се поемат от агенцията. Служебно назначените ликвидатори приключват производството в 6-месечен срок от назначаването им.