ВПИСВАНЕ (РЕГИСТРИРАНЕ) НА КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО

І. Правни източници
Търговски закон (ТЗ)
Закон за търговския регистър (ЗТР)
Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър (Обн. ДВ. бр. 18 от 27 Февруари 2007 г., попр. ДВ. бр. 20 от 6 март 2007 г., изм. ДВ. бр. 111 от 22 декември 2007 г.)
Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията (Тарифата)
 
ІІ. Общи положения
Командитното дружество (КД) е дружество, което се образува с договор между две или повече лица за извършване на търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска. Дружественият договор трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на съдружниците. Фирмата на дружеството трябва да съдържа и обозначението "командитно дружество", или съкратено "КД", и името на поне един от неограничено отговорните съдружници и следва да бъде с национална изключителност. Договорът за учредяване на командитно дружество трябва да съдържа реквизитите, посочени в чл. 102 ТЗ. За регистрация на КД няма изискване за минимален капитал.
 
ІІІ. Компетентен орган за вписване на КД в търговския регистър
Търговският регистър се води от Агенция по вписванията към министъра на правосъдието. ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА ВПИСВАНЕ НА КД може да бъде подадено във всяко от териториалните звена на Агенция по вписванията (Агенцията), находящи се по седалищата на окръжните съдилища. Съгласно ЗТР няма изискване регистрацията на КД да бъде в съответното териториално звено на Агенцията към съответния окръжен съд, където е и седалището на търговеца. Практически това дава възможност заявление за вписване на КД със седалище и адрес на управление в град Варна да бъде подадено в териториално звено на Агенцията към Окръжен съд – град Пловдив или София и т. н.

ІV. Производство по вписване на КД в търговския регистър

Преди вписване на КД се проверява дали друго лице няма права върху фирмата. За изпълнението на това изискване е предвидена възможност всеки да може да запази фирма преди подаване на заявление за вписване. За целта заявителят прави справка дали друго лице няма права върху избраната от него фирма (уникалност на фирма) чрез търсене в регистърните дела, списъка на запазените фирми, постановените откази и подадените заявления. Справките са безплатни и мога да се правят чрез Интернет страницата на търговския регистър или по друг начин в зависимост от технологичната готовност на Агенцията по вписванията. Агенцията осигурява възможност списъкът за запазените фирми да се визуализира с подредба по:
- азбучен ред на всички вписани фирми;
- хронологичен ред на извършване на запазването в търговския регистър или за определен период;
- правна форма на търговеца или клона на чудестранен търговец.
Запазването на вече избраната фирма се извършва въз основа на заявление по образец (Д1) от неограничено отговорните съдружници (комплементари) със следните полета:
1. поле № 2 "Фирма", в което се посочва наименованието, под което търговецът или клонът на чуждестранен търговец ще извършва търговска дейност;
2. поле № 3 "Правна форма", в което се отбелязва правната форма, с която търговецът или клонът на чуждестранен търговец ще се впише в търговския регистър;
3. поле № 4 "Транслитерация", в което се посочва начинът, по който фирмата (включително означението за правната форма) се изписва с транслитерация на латиница;
4. поле № 29 "Заинтересовано лице", в което се посочват името/фирмата/наименованието и ЕГН/ЛНЧ/ЕИК/кодът по БУЛСТАТ на лицето, което заявява запазване на фирмата и качеството на това лице спрямо търговеца или клона на чуждестранен търговец, който ще бъде вписан в търговския регистър под запазената фирма (съдружник, управител, едноличен собственик и т. н.).
Заявлението за запазване на фирма се подава в която и да е териториална служба по регистрация на агенцията по седалището на окръжните съдилища. След подаването му заявлението незабавно се отразява в търговския регистър, по реда на постъпване на такива заявления. По всяко заявление се извършва проверка дали друго лице няма права върху фирмата и дали е платена дължимата държавна такса. Запазването има действие два месеца и е пречка друг търговец да се впише в търговския регистър под същата фирма. Запазената фирма е неотчуждима и непрехвърлима.
След като е запазило фирмата си, лицето може да се снабди с удостоверение от търговския регистър за запазена фирма. Удостоверения се издават незабавно от служител във всяко териториално звено на агенцията. Удостоверенията, издадени на хартиен носител, се подписват и подпечатват от служител на Агенцията. Ако заявителят е посочил електронен адрес, той може да получи удостоверението в електронна форма.

1. Заявител
Вписването на КД се заявява от неограничено отговорните съдружници в 7-дневен срок от сключване на дружествения договор.
Подписът върху заявлението се поставя в присъствието на длъжностно лице от службата по регистрация, приемащо заявлението, като се проверява и самоличността на подписващия се. Ако заявлението се подава по пощата, чрез приносител до службата по регистрация или по друг начин, при който е невъзможно заявлението да се подпише от заявителя в присъствието на длъжностното лице и да се провери неговата самоличност, тогава е необходима нотариална заверка на подписа на заявителя.
2. Заявление. Форма на заявлението
ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА РЕГИСТРИРАНЕ НА КД е по образец (А3) и може да бъде подадено както на хартиен носител, така и в електронна форма, при спазване на условията и реда съгласно Закона за електронния документ и електронния подпис. Заявлението и приложенията към него се подават на български език. Документи могат да се представят и на всеки от официалните езици на Европейския съюз, като се представят заедно със заверен превод на български език.
3. Ред и срок за произнасяне по заявлението. Обжалване
Заявленията за вписване на КД се разглеждат от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по реда на постъпването им. Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявление за регистрация на КД най-късно до приключване на първия работен ден след приемането му. Отказът да се регистрира КД се обжалва пред съответния окръжен съд по седалището на дружеството в 7-дневен срок от връчването му.
4. Подлежащи на вписване обстоятелства
Подлежащите на вписване обстоятелства в търговския регистър относно КД са посочени в заявлението в съответни полета, обединени в група "Основни обстоятелства", които са както следва:
- поле № 2 "Фирма", в което се посочва наименованието, под което дружеството извършва търговска дейност;
- поле № 4 "Транслитерация", в което се посочва начинът, по който фирмата (включително означението за правната форма) се изписва с транслитерация на латиница;
- поле № 5 "Седалище и адрес на управление", в което се посочват държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, в който се помещава управлението на дейността на командитното дружество, като по желание може да се посочат телефон, факс, адрес на електронна поща и интернет страница;
- поле № 6 "Предмет на дейност", в което се посочва предметът на дейността на командитното дружество;
- поле № 6а "Основна дейност по НКИД", в което се посочва основната икономическа дейност на търговеца, класифицирана в Националната класификация на икономическите дейности, определена съобразно § 1, т. 3 от Закона за регистър БУЛСТАТ; попълването на това поле не е задължително;
- поле № 7 "Управители", в което се посочват името и единен граждански номер на лицата, на които е възложено с дружествения договор или с решение на съдружниците да управляват дружеството (когато управлението е възложено на един или няколко съдружници);
- поле № 8 "Начин на управляване", в което се посочва начинът на управление (заедно, поотделно или по друг начин);
- поле № 10 "Представители", в което се посочват името и ЕГН/ЛНЧ, съответно фирмата/наименованието и ЕИК/код по БУЛСТАТ на лицата, на които е възложено с дружествения договор или с решение на съдружниците да представляват дружеството (когато представляването е възложено на един или няколко съдружници);
- поле № 11 "Начин на представляване", в което се отбелязва начинът на представляване (заедно, поотделно или по друг начин, като в този случай се посочва по какъв друг начин се осъществява);
- поле № 16 "Срок на дружеството", в което се посочва датата, на която изтича срокът, за който е учредено дружеството, ако такъв е уговорен в дружествения договор;
- поле № 17 "Специални условия", в което се посочват условията във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството (например цел);
- поле № 20 "Неограничено отговорни съдружници", в което се посочват името, ЕГН/ЛНЧ и държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента, където е постоянният адрес на съдружниците, съответно фирмата/наименованието, ЕИК/кодът по БУЛСТАТ държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, където е седалището и адресът на управление на неограничено отговорните съдружници;
- поле № 21 "Ограничено отговорни съдружници", в което се посочват името, ЕГН/ЛНЧ и държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента, където е постоянният адрес на съдружниците, съответно фирмата/наименованието, ЕИК/кодът по БУЛСТАТ и държавата, и населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, където е седалището и адресът на управление на ограничено отговорните съдружници;
5. Необходими документи към заявлението за вписване на КД
Към заявлението заявителят прилага следните документи:
- ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР с нотариална заверка на подписите на съдружниците;
- Учредителен протокол на командитно дружество;
- ОБРАЗЦИ ОТ ПОДПИСИТЕ на неограничено отговорните съдружници;
- документ, установяващ учредяването на юридическо лице - съдружник, и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие в командитното дружество (само за юридическо лице - съдружник, което не е учредено по българското право, или юридическо лице - съдружник, което не е вписано в търговския регистър);
- решение на съответния орган на юридическо лице - съдружник, за участие в командитното дружество;
- декларация по чл. 83 от Търговския закон на съдружник в командитно дружество;
- ако предметът на дейност е подчинен на разрешителен режим, се прилага съответният лиценз или разрешение, когато това се изисква от закон за извършване на вписването;
- другите документи, предвидени със закон.
 
V. Такси
Във връзка с процедурата по регистрация на КД се заплаща такса за вписване в търговския регистър в размер на 130 лв., по заявлението за запазване на фирма се събира такса в размер на 50 лв., за вписване на клон на КД – 50 лв., за вписване на прехвърляне на предприятие на КД – 100 лв., за вписване на изменение на капитала – 60 лв., за вписване промяна на други обстоятелства – 30 лв., за издаване на удостоверение – 5 лв. за първа страница и по 2 лв. за всяка следваща страница.

VI. Правни последици от вписването

След регистрацията на КД в търговския регистър съответната компетентна териториална агенция на Националната агенция по приходите по седалището по търговеца служебно вписва необходимите данни на търговеца в своя регистър въз основа на данните вписани в търговския регистър.
Регистрацията на КД като осигурител в Националния осигурителен институт се извършва пак служебно въз основа на данните в регистъра и базата данни на Националната агенция по приходите.

VII. Вписване на промени в обстоятелствата
Командитистите, които управляват и представляват дружеството са длъжни в 7-дневен срок от настъпването на промени във вписаните обстоятелства да поискат вписването им в търговския регистър. Вписват се промени в следните обстоятелства: предмет на дейност, седалище, адрес на управление, фирма, управление и представителство, както и увеличаването или намаляването на капитала, приемането на нов съдружник, прекратяването на членството и изключването на съдружник, прехвърлянето на дружествен дял на съдружник или на трето лице, преобразуването на дружеството в резултат на сливане, вливане и т.н.
 Вписването се извършва въз основа на заявление по образец за съответната промяна, подлежаща на вписване, заедно с приложени документи за всеки един конкретен случай. Заявлението се подава от всички съдружници или от други лица в предвидените в закон случаи.

VIII. Пререгистрация на КД, съществуващи при влизане в сила на Закона за търговския регистър
Заварените еднолични търговци са длъжни да се пререгистрират по ЗТР в тригодишен срок от 01.01.2008г. Държавна такса за пререгистрацията не се дължи. Пререгистрацията се извършва чрез вписване в Търговския регистър на завареното КД и на съответните обстоятелства за него въз основа на заявление от търговеца по образец А3 и удостоверение за актуалното състояние по регистрацията му, в което съдът посочва кода по БУЛСТАТ на търговеца. Съдът издава удостоверението за актуално състояние в тридневен срок от поискването. Държавна такса за удостоверението не се дължи. Едновременно със заявлението за пререгистрация може да бъде подадено и заявление за вписване на ново обстоятелство или заличаване. При наличие на вписани допълнителни обстоятелства ( например продажба на търговско предприятие, залог или запор на дружествен дял) в съдебните регистри тогава към заявлението А3 се прилага допълнително заявление по образец съгласно приложения Б1 – Б7 (според обстоятелствата, които подлежат на пререгистрация). Трябва да бъде приложено и допълнително заявление по образец съгласно приложение Г1, с което се представя за обявяване учредителният акт на дружеството, съдържащ всички изменения и допълнения. Всяко КД прилага и заверен от управителния си орган актуален дружествен договор към момента на пререгистрация.
 При съвпадение на фирмите на двама или повече търговци, установено при подадено заявление за пререгистрация, агенцията изпраща съобщение за това до всички търговци, чиито фирми съвпадат, като предоставя на заявилия пререгистрация търговец двумесечен срок за заявяване на промяна на фирмата. При незаявяване на промяна на фирмата агенцията пререгистрира търговеца според представеното от него удостоверение за актуално състояние, като към фирмата му задължително прибавя населеното място на окръжния съд по регистрацията.
 При пререгистрацията търговците се изключват от регистър БУЛСТАТ и кодът по БУЛСТАТ става ЕИК на търговеца.
С изтичането на тригодишния срок регистърният съд издава служебно удостоверения за актуално състояние на търговските дружества, които не са се пререгистрирали и ги изпраща на Агенцията по вписвания и предоставя на агенцията достъп за снемане на електронен образ от фирмените им дела. След обработването и въвеждането от агенцията на електронно копие от фирменото дело в търговския регистър съдът архивира фирменото дело. Агенцията служебно вписва търговеца и прекратяването на дейността му, назначава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията. За ликвидатор на прекратени по този начин КД се назначава един от неограничено отговорните съдружници. Ако такива лица не могат да бъдат открити в 6-месечен срок от прекратяването на дейността на търговеца, агенцията назначава служебно ликвидатор от списък на ликвидаторите към нея. Разноските за производството по ликвидация са за сметка на търговеца. Членовете на управителните органи отговарят солидарно и неограничено за задълженията на търговеца, свързани с производството по ликвидация. Когато ликвидатор е назначен от Агенцията по вписванията и имуществото на дружеството е недостатъчно за покриване на разноските по ликвидацията, те се поемат от агенцията. Служебно назначените ликвидатори приключват производството в 6-месечен срок от назначаването им.