Изпълнителни органи в дружество с ограничена отговорност
Действието на процедурата е регламентиранo от:
ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ) - чл. 21 - 23, чл. 137, чл. 141, чл. 142, чл. 144
ЗАКОН за задълженията и договорите (ЗЗД) - чл. 108, чл. 280 - 292
КОДЕКС за социално осигуряване (КСО) - чл. 6, ал. 3 и 4
ЗАКОН за данъците върху доходите на физически лица (ЗДДФЛ) - чл. 29, т. 5, чл. 30, чл. 43

Изпълнителни органи в ООД. Обща характеристика
Съгласно чл. 131 от Закона за лицата и семейството всяко юридическо лице придобива права и поема задължения чрез своите органи, действащи в съответствие с закона и учредителните документи. Редът за избирането и назначаването на органите на ООД се определя от закона и учредителните документи. В тях са посочени съставът на органите на дружеството и техните компетенции, редът за свикване и приемане на решения от общото събрание и т. н. Търговският закон посочва задължителните и необходими органи на всяко ООД: общо събрание и управител, респ. управители (чл. 135 от ТЗ). Посочва се и един факултативен орган на ООД, наричан контрольор (контрольори), който учредителите или съдружниците могат да предвидят в дружествения договор (чл. 144 от ТЗ).
Предмет на настоящата процедура са т. нар. изпълнителни органи на ООД - управител и контрольор, на които е възложено оперативното управление, администриране и контрол при осъществяването на текущата дейност на дружеството. Основните характеристики на върховния орган на управление на ООД - общото събрание на съдружниците са разгледани в отделна процедура.
Дружественият договор може да предвижда един или няколко управители (чл. 143 от ТЗ). Тук се поставя въпросът, когато управителите са няколко, може ли те по силата на дружествения договор да бъдат организирани като управителен съвет? Подобен въпрос възниква и при наличието на няколко контрольори, които да бъдат организирани в контролен съвет.
Отговорът е положителен. Търговският закон дава само модела за управление на ООД, в който като задължителен изпълнителен орган фигурира управителят, респ. управителите. Управителният съвет е колегиален орган. Той не изключва и не замества едноличния управител. Въвеждането на управителен съвет изисква преразпределение на компетентността на управителите и поделянето й между тях, което трябва да се уреди изрично в дружествения договор. Същото се отнася и за контрольорите и контролния съвет. Въпросът за структурата на управление на ООД е оставен на усмотрението на учредителите и на съдружниците, като въпрос на целесъобразност при дейността на дружеството.
В ООД могат да се създадат и други органи със съвещателна компетентност - работни групи, комисии и др. Тяхната компетентност може да бъде определена с дружествения договор или с вътрешните документи на дружеството.
От органите на ООД трябва да се различават длъжностните лица в предприятието на ООД, например директор, заместник-директор, главен счетоводител, юрисконсулт и др.
Длъжностните лица са работници или служители в ООД и правната им връзка с дружеството е трудово или друго гражданско правоотношение. Длъжностните лица могат да бъдат упълномощавани от управителя да извършват правни действия от името и за сметка на ООД, но с това не се изменя тяхното правно положение и те не се превръщат в органи на ООД.

Управител на ООД
Според чл. 135, ал. 1, т. 2 от ТЗ управителят е орган на дружеството. Той се избира още при учредяване на дружеството и поема изпълнението на функциите си веднага.
Вписването на новообразуваното ООД в търговския регистър се извършва по негова инициатива. ООД не може да съществува без управител. Имената на управителя, и неговият ЕГН, са сред обстоятелствата, подлежащи на вписване в търговския регистър (чл. 119, ал. 1, т. 2 от ТЗ чл. 19, т. 1, б. "е" от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър. На вписване подлежи и всяка промяна на
управителя.
В Търговския закон е отделено малко място за правното положение на управителя. Освен посочването му като орган на дружеството, на него е посветена разпоредбата на чл. 141 от ТЗ и отделни правила в разпоредбите, които се отнасят до общото събрание. Не са уредени такива въпроси като несъвместимост за заемане на мястото на управител, редът за назначаване и компетентността му - тя е посочена доста общо в чл. 141 от ТЗ. Практически това означава, че дружественият договор е мястото, където трябва да бъде уредено правното положение на управителя.

1. Лица, които могат да бъдат управители на ООД
От разпоредбата на чл. 135, ал. 2 от ТЗ може да се направи изводът, че управителят, съответно управителите, могат да бъдат както съдружници, така и трети лица. Законът не ограничава броя на управителите, както не определя и начина, по който да упражняват правомощията си. Управителят обаче трябва да бъде дееспособнофизическо лице. Търговският закон не предвижда възможност, аналогична на тази при акционерните дружества, юридически лица да могат да изпълняват функциите на управителя (виж чл. 234, ал. 1 от ТЗ). Няма пречка, ако това е предвидено в дружествения договор или по решение на общото събрание на съдружниците, определени функции от управлението на дружеството да бъдат предоставени на професионално управляващо юридическо лице, действащо на основание на договор с дружеството. Договорът се подписва от управителя, съответно управителите на ООД.
Законът не поставя особени ограничителни изисквания към управителя, напр. да има българско гражданство, местожителство в страната, както и по отношение на възраст, образователен ценз и др. Такива ограничения могат да бъдат предвидени в дружествения договор. Например, като изискване може да бъде поставено наличието на висше специално образование, практически опит и др.
В законодателството са установени пречки (несъвместимост) за определена категория лица, които не могат да бъдат избирани за управители. Едни от ограниченията са абсолютни, а други относителни, като последните могат да отпаднат по решение на общото събрание. Относителни са например забраните, фиксирани в чл. 142 от ТЗ. Абсолютните пречки са формулирани в различни нормативни актове. Не може, например, да е управител лице, което е съдия в Конституционния съд (чл. 147, ал. 5 от Конституцията); съдия, прокурор или следовател (чл. 195, ал. 1, т. 3 от ЗСВ); адвокат (чл. 5, ал. 2, т. 1 от ЗА); кмет или заместник - кмет (чл. 41, ал. 1 от ЗМСМА).

2. Избор на управител
Управителят се избира от общото събрание - чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ (виж приложения примерен образец на протокол от общо събрание на съдружниците за избор на управител). Това важи и когато управителите са повече от един. Управителят може да бъде определен с дружествения договор. Това не е желателно, тъй като при смяна на управителя, заедно с решението на общото събрание за избор на нов управител, трябва да се вземе решение и за изменение на дружествения договор. Двете решения на общото събрание обикновено се вземат при различен кворум. Това може да доведе в определени ситуации до конфликти между съдружниците. Затова е препоръчително изборът на управителя да се извършва със самостоятелно решение на общото събрание, а в дружествения договор да не се вписва неговото име, а само редът и начинът на избиране, неговата компетентност и срокът, за който се избира (мандатът).
За да се избере едно лице за управител, не е достатъчно само решение на общото събрание за избор. Необходимо е и съгласие на избраното лице. То може да предхожда, съпътства или следва решението на общото събрание. Съгласието трябва да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписа (чл. 141, ал. 3 от ТЗ).
От решението на общото събрание за избор на управител трябва да се различава решението, с което се определя неговото правно положение - правата и задълженията му.
То е основание за сключване на договор за управление и контрол с управителя и е част от вътрешните документи на дружеството.
Избраното за управител лице, което е дало съгласието си, е длъжно да поиска вписване на името си в търговския регистър (чл. 141, ал. 3 от ТЗ). За тази цел то представя в Агенция по вписванията освен решението на общото събрание и нотариално завереното си съгласие заедно с образец от подписа (чл. 141, ал. 3 от ТЗ).
Управителят може да бъде избиран за определен срок (мандат) или без срок. Този въпрос се решава с дружествения договор. Когато в дружествения договор не е определен срок, се счита, че управителят е избран без срок.

3. Компетентност на управителя
Главният изпълнителен орган на дружеството се явява управителят, съответно управителите. Компетентността му се определя от ТЗ (основно чл. 141 от ТЗ), дружествения договор и вътрешните документи на дружеството. Такъв документ представлява договорът за възлагане на управление, сключен между управителя и дружеството. Управителят ръководи дружеството еднолично или заедно с други управители. За действията си той се отчита пред общото събрание на съдружниците, но то не може пряко да се меси във воденето на текущите дела на дружеството, т. е. в неговата дейност. В този смисъл компетенциите на управителя, респ. управителите, се разглеждат като изключителни права. Управителят обикновено разполага със следните правомощия:
а) ръководство на текущата дейност на дружеството;
б) извършва действия (без да е необходимо изрично пълномощно) от името и за сметка на дружеството, в това число представлява неговите интереси и сключва сделки;
в) упълномощава от името на дружеството трети лица за извършването на определени действия във връзка с предмета на дейност на дружеството, както и сключването на конкретни сделки;
г) обезпечава изпълнението на текущите и бъдещите планове на дружеството;
д) изпълнява и организира изпълнението на решенията на общото събрание на съдружниците;
е) сключва, изменя и прекратява трудовите договори с работниците и служителите в дружеството, прилага мерки за поощряване на тяхната дейност и налага дисциплинарни наказания;
ж) приема решения и издава заповеди по оперативни въпроси от дейността на дружеството, задължителни за изпълнение от работниците и служителите;
з) осъществява подготовката на необходимите материали и предложения за разглеждане от общото събрание и обезпечава изпълнението на приетите решения;
и) осъществява други правомощия, които са извън правомощията на общото събрание.
Правата и задълженията на управителя, редът за осъществяването им и правомощията по управление на дружеството се уреждат с договор за управление и контрол на дружеството, сключен между управителя и дружеството. Управителят няма правомощие да разглежда въпроси, които според закона и дружествения договор са от компетенцията на общото събрание.
Търговският закон обаче не забранява в компетенциите на управителя да бъдат включени и редица въпроси, които обикновено са от компетентността на общото събрание.
Това трябва да бъде посочено в дружествения договор изрично. В частност става дума за:
а) формирането на комисии, работни групи и др. и прекратяването на техните правомощия;
б) извършването на сделки с недвижими имоти или вещни права върху тях, които са собственост на дружеството;
в) извършването на сделки, в които управителят е заинтересован по смисъла на чл. 142, ал. 1 от ТЗ.
Ако управителят е съдружник, той участва в заседанията на общото събрание с право на решаващ глас. Когато не е съдружник, управителят също може да участвува в заседанията на общото събрание, но с право на съвещателен глас (чл. 136, ал. 2 от ТЗ). Поради затрудненията или невъзможността за едно външно лице, влизащо в определени взаимоотношения с дружеството, да провери правомощията на лицата, представляващи и управляващи дружеството, законът е предвидил, че всички ограничения на правомощията на управителя, с изключение на съвместна представителна власт на няколко управителя, нямат действие по отношение на трети лица (чл. 141, ал. 2 от ТЗ).
Това означава, че ако управителят сключва сделки, за които няма представителна власт, те ще бъдат действителни за третите добросъвестни лица, които не са знаели това обстоятелство. В този случай той ще отговаря пред дружеството по реда на чл. 137, ал. 1, т. 8 от ТЗ.

Отношения между управителя и дружеството
За ръководството на текущата дейност на дружеството общото събрание може да избере един или няколко управителя. Ако дружеството е еднолично, управителят, съответно управителите, се назначава(т) с писмено решение на едноличния собственик. Собственикът може да не назначи управител, като в този случай той изпълнява и неговите функции.
Изборът на управител (управители), както и на контрольор, заплащането на възнаграждение или на компенсации за понесените разходи, свързани с изпълнението на техните функции, се отнасят към компетенциите на общото събрание на съдружниците.
Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението (виж приложения примерен образец) - чл. 141, ал. 7 от ТЗ. Този договор има мандатен характер и при него се прилагат разпоредбите на гражданското законодателство (чл. 280 - 292 от ЗЗД). Той се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик (чл. 141, ал. 7 от ТЗ). Обикновено това е съдружникът, който е бил председател на заседанието, на което е решено да се сключи договор с определеното лице за управител.
Договорът за управление може да бъде възмезден или безвъзмезден (арг. от чл. 286 от ЗЗД). Във връзка с възнаграждението на управителя се поставят два важни практически въпроса. Единият се отнася до общественото осигуряване: за чия сметка ще бъдат задължителните вноски за задължителното обществено осигуряване и осигуряването за безработица. Съгласно КСО при работа по договор за управление и контрол осигурителният доход е полученото месечно възнаграждение, намалено с нормативно признатите разходи, но върху не по-малко от минималния осигурителен доход и по-голямо от максималния месечен размер на осигурителния доход, определяни ежегодно със Закона за бюджета на държавното обществено осигуряване (чл. 6, ал. 3 и 4 от КСО).
Осигурителните вноски са за сметка на Управителя и ООД в съотношение, посочено в чл. 6, ал. 3 от КСО.
Вторият въпрос, свързан с възнаграждението на управителя, се отнася до данъчното облагане. Възнаграждението на управителя се облага с данък по реда и условията на чл. 30 във вр. с чл. 29, т. 5 от ЗДДФЛ. В този случай се прилага и чл. 43 от ЗДДФЛ за авансово внасяне на данъка.

Колегиален изпълнителен орган на дружеството
Дружественият договор може да предвижда, че дружеството ще се представлява и управлява от двама или повече управители. Ако те ще представляват дружеството съвместно, това трябва да бъде посочено изрично. В противен случай се счита, че те ще представляват и управляват дружеството самостоятелно (чл. 141, ал. 2 от ТЗ). Практиката и чуждият опит показват, че при самостоятелно управление на дружеството единият от управителите може да изпълнява функциите на заместник-управител, въпреки, че в съдебния регистър двамата са вписани като управители. Подобна правна фигура може да се постигне като в дружествения договор се уточни компетентността на заместник-управителя и се укаже, че той ще упражнява представителни функции само при невъзможност те да бъдат изпълнявани от управителя (например поради болест, командировка и др.). Що се отнася до ръководните функции по отношение на вътрешните отношения в ООД, заместник-управителят е овластен да ги упражнява в границите на предвиденото в договора или на възложеното от управителя.
Както се вижда от разпоредбата на чл. 141, ал. 1 и 2 от ТЗ, широките права, които законът дава на управителя, могат да бъдат ограничени, но само в рамките на вътрешните отношения. Пред трети лица заместник-управителят и въобще управителите, действащи самостоятелно, имат неограничена представителна власт и задължават валидно с действията си дружеството.
ООД може да има и повече от един заместник-управители с описания по-горе статут.
Съвместното управление на две или повече лица води до намаляване на стопанската активност и експедитивността при вземане на решения. От друга страна, то гарантира и защищава в по-голяма степен интересите на дружеството и на съдружниците.
При наличието на съвместно представителство няма пречка дружественият договор да предвиди фигурата на управителен съвет. Членове на управителния съвет ще бъдат всички управители на дружеството. Организацията и компетентността на управителния съвет може да се уреди или в дружествения договор, или в нарочен правилник, приет с решение на общото събрание на дружеството. Наличието на управителен съвет е оправдано в случаите, когато има повече от двама управители и дейността на дружеството е особено и широкообхватна. В този случай е целесъобразно управителите - членове на управителния съвет, да разпределят функциите помежду си, например, един от тях да се занимава с производствени въпроси, а друг - с външнотърговски и финансови въпроси и т.н. Управителният съвет играе ролята на съвещателен орган и неговите решения са задължителни за всички работници и служители на дружеството. За трети лица тези решения пораждат действие, когато са подписани от всички управители (арг. чл. 141, ал. 2 от ТЗ).

Заинтересованост при извършването на сделки
В редица случаи при осъществяване на управлението на ООД управителите могат да изпадат в ситуацията, известна като "конфликт на интереси". Такава ситуация се получава, когато управителят, респ. управителите имат лична заинтересованост от извършвани конкретни сделки от дружеството. Такава заинтересованост е налице, когато управителят сключва сделки с друго дружество, където той е съдружник или член на управителен орган. Търговският закон установява за управителя на ООД забрана за извършване на конкурентна дейност (чл. 142 от ТЗ). Според закона управителят няма право да извършва дейност, сходна с тази на дружеството. Забраната се отнася за сключването на подобни сделки от свое или от чуждо име, за участие като съдружник в събирателно, командитно или дружество с ограничена отговорност или за заемане на длъжност в ръководни органи на други дружества. Установената от закона забрана е относителна – тя отпада, ако има съгласие на ООД. Необходимо е да се даде разрешение от общото събрание на съдружниците. Законът не посочва дали решението трябва да се вземе с единодушие или с мнозинство. С оглед защита интересите на съдружниците и дружеството в дружествения договор трябва да бъде посочено, че такова решение се взема с единодушие. Това е така, защото има опасност част от съдружниците или един от тях, който притежава над 50 на сто от капитала, да може да решава сам този важен въпрос.
Ако забраната по чл. 142, ал. 1 от ТЗ бъде нарушена, виновният управител носи отговорност. Когато той не е съдружник, може да бъде освободен като управител без предизвестие, дори то да е предвидено в договора му за управление и контрол (чл. 142, ал. 3 от ТЗ). Ако управителят е съдружник, той може просто да бъде освободен от заемания пост. Във всички случаи управителят няма право на обезщетение, а сам той дължи обезщетение за нанесените на дружеството вреди (чл. 142, ал. 3 от ТЗ).

Крупни сделки
За разлика от други законодателства Търговският закон не отделя специално внимание при сключването от дружеството на крупни сделки. Законът не е определил критериите за определянето на една сделка като крупна. Посочено е само, че определени сделки могат да се сключват от дружеството след вземане на решение от общото събрание, без те да са квалифицирани като крупни (чл. 137, ал. 1, т. 6 и 7 от ТЗ). Такива сделки са участието на дружеството в други дружества и отчуждаването или придобиването от дружеството на недвижими имоти или ограничени вещни права върху тях. С цел защита на интересите на дружеството и на съдружниците, дружественият договор може да предвижда, че при отчуждаване, придобиване, залагане или ипотекиране на значими части от имущество ще се иска решение на общото събрание. Като крупни сделки могат да бъдат квалифицирани сделките, свързани пряко или косвено с придобиване или отчуждаване на имущество, паричната оценка на което превишава определена стойност от имуществото на дружеството (например 25 или 50% от балансовата стойност на активите на ООД).
Критериите за определянето на сделките като крупни трябва да бъдат посочени в дружествения договор. При сключване на крупни сделки с имуществото на дружеството управителят, респ. управителите трябва да искат съгласието на общото събрание на дружеството. Дружественият договор може да предвижда, че общото събрание при вземането на решение за сключване на крупни сделки определя един или няколко съдружника, които трябва да преподпишат договора при реда и условията на чл. 296 от ТЗ.
Разпоредбата предвижда, че ако сделката е сключена при условие да бъде потвърдена от трето лице, тя поражда действие с потвърждаването й (чл. 296, ал. 1 от ТЗ). Това обстоятелство има голямо практическо значение, имайки предвид разпоредбата на чл. 141, ал. 2 от ТЗ.

Отношения между управителя и съдружниците
Отношенията между съдружниците и управителя във връзка с дружествените работи по правило не са преки, с изключение на част от въпросите, посочени в чл. 123 от ТЗ. Разпоредбата предвижда, че всеки съдружник има право да изисква от управителя да бъде осведомяван за хода на дружествените дела и да му бъдат предоставени за разглеждане и справка книжата на дружеството (чл. 123 от ТЗ). Останалите свои права, свързани с управлението и контрола върху дружествените работи, всеки съдружник може да упражнява чрез общото събрание (арг. от чл. 137 от ТЗ). По тази причина правата на съдружника могат да бъдат защитени най-добре, когато те бъдат изрично регламентирани и конкретизирани в дружествения договор.
Законът предвижда два вида защита на интересите на съдружника, когато те са нарушени от действията на управителя. Единият способ е изразен в правилото на чл. 71 от ТЗ. Всеки съдружник с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството може да защити правото си на членство и отделни членствени права, когато те са нарушени от органи на дружеството, включително и от управителя (чл. 71 от ТЗ). Когато действията на управителя нарушават дружествения договор или причиняват вреди на дружеството всеки съдружник може да предложи или да подкрепи вземането на решение, с което да се освободи управителят от длъжност и/или да се предяви иск срещу него, както и да се избере процесуален представител, който да води делото от името на дружеството (чл. 137, ал. 1, т. 8 от ТЗ).

Отговорност на управителя пред дружеството
Според чл. 145 от ТЗ управителят отговаря имуществено за причинените вреди на дружеството. Тази отговорност е отделна и самостоятелна от отговорността на управителя към съдружниците и третите лица, която обикновено е деликтна и се търси по общия ред.
Отговорността на управителя е за причинени в резултат на управлението му вреди на ООД. Тези вреди трябва да са последица от противоправни и виновни действия или бездействия на управителя. Вредите се свеждат до намаление на имуществото на ООД или до нереализиране на съответни печалби. Като противоправни се определят всички действия или бездействия на управителя, които са извършени в нарушение на закона и/или дружествения договор. Виновността на управителя се изразява в умишленото извършване на тези действия или когато те са извършени в резултат на небрежност или неполагане грижата на добър търговец.
Предпоставка за търсене на отговорност от управителя е да има решение от общото събрание за предявяване на иск (чл. 137, ал. 1, т. 8 от ТЗ). В случая за целта се назначава от общото събрание специален представител на дружеството за водене на процеса. По делото дружеството трябва да установи настъпилите вреди и причинната връзка с поведението на управителя. Тази отговорност би възникнала, ако той не е положил грижата на добър търговец, което също трябва да се установи от дружеството. В случая, когато от противоправните и виновни действия на управителя не са настъпили вреди, общото събрание може да освободи управителя от длъжност без да завежда иск против него.
Общото събрание може въз основа на чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ да освободи от отговорност управителя. Освобождаването от отговорност се разглежда в два аспекта. На първо място, управителят се освобождава от длъжност и, на второ, се освобождава от отговорност за причинените вреди. Затова в тази насока са необходими две самостоятелни и независими решения на общото събрание. Първото решение освобождава управителя от заеманата длъжност, а второто го освобождава от отговорност за причинени вреди на дружеството. То е равнозначно на отказ на дружеството от правото да търси обезщетение за вреди. Това е опрощаване от страна на дружеството на задължението на управителя да възстанови размера на причинените от него вреди (чл. 108 от ЗЗД). Това опрощаване може да бъде пълно или частично. Затова в решението, което приема общото събрание, за освобождаване от отговорност на управителя трябва да бъде посочено от какви причинени от него вреди, ако има такива, го освобождава. Тези вреди трябва да бъдат и парично оценени.

Прокурист
В Търговския закон няма специални правила за назначаването на прокурист от ООД. При това положение се прилагат общите правила. Според чл. 21 от ТЗ всеки търговец може да натовари и упълномощи физическо лице да управлява фирмата му срещу възнаграждение (виж и "Договор с прокурист (договор за търговско управление)". Като прокурист може да бъде назначен съдружник или лице, което не е съдружник.
Обикновено това трето лице е специалист в определена стопанска област - икономист, юрист, професионален мениджър и др. Упълномощаването може да бъде дадено на повече от едно лице за отделно или съвместно упражняване на прокурата (чл. 21, ал. 1 от ТЗ).
В ООД упълномощаването трябва да се извърши от управителя с нотариално заверени подписи и да се впише в търговския регистър заедно с образец от подписа на прокуриста. Прокуристът има законно установени права по управлението на ООД (чл. 22 от ТЗ). Той има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с упражняването на търговското занятие, да представлява ООД, да упълномощава други лица да извършват определени действия. Той не може да упълномощава друго лице със своите права, определени с закона. Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти, принадлежащи на ООД, освен ако има изрично пълномощно за това (чл. 22, ал. 2 от ТЗ). Той може да придобива или отчуждава вещни права върху недвижими имоти при спазване изискванията за решение на общото събрание (чл. 137, ал. 1, т. 7 от ТЗ). В договора за прокура (виж приложените примерни образци на граждански и трудов договор за търговско управление) може да бъдат ограничени правата на прокуриста, определени от закона, но това ограничение е без значение за третите добросъвестни лица (арг. от чл. 22, ал. 2 от ТЗ).
Законовоустановеният обем на правомощията на прокуриста се доближава в голяма степен до обема на правомощията на управителя. С цел защита на интересите на дружеството и на съдружниците е целесъобразно назначаването му да се извършва от управителя на основание решение на общото събрание на дружеството. Това изискване е необходимо да бъде предвидено изрично в дружествения договор.
Прекратяването на упълномощаването на прокуриста се извършва също от управителя.

Контрольор
В учредителния договор на ООД може да се предвиди избирането на контрольор, респ. контрольори. Правната уредба на този орган на ООД е дадена в чл. 144 от ТЗ. Компетенцията му, редът за образуване и дейността му, както и прекратяване на пълномощията му се определят от учредителния, респ. дружествения договор или вътрешните документи на дружеството. Това е така, защото контрольорът не е задължителен орган на ООД. Той спада към така наречените факултативни органи на дружеството. Правомощията на този орган се определят от неговата основна функция -
осъществяването на контрол върху финансово-стопанската дейност на дружеството. Функциите на контрольора са специализирани и ограничени. Според чл. 144, ал. 1 от ТЗ тези функции, формулирани най-общо, са три:
а) да се следи за спазване на дружествения договор;
б) да се следи за спазване на дружественото имущество;
в) да се дава отчет пред общото събрание.
Изборът на контрольор се отнася към изключителната компетентност на общото събрание (виж приложения примерен образец на протокол от общо събрание за избор на контрольор). Той се избира за определен период от време, посочен в дружествения договор. Преждевременното прекратяване на пълномощията на контрольора също е предоставено на общото събрание на ООД. Основанията за предварително прекратяване на правомощията на контрольора не са определени в закона. Затова е целесъобразно те да бъдат посочени в дружествения договор, а не да се оставят на усмотрение на общото събрание на дружеството.
Като контрольор може да бъде избрано всяко физическо лице - съдружник или несъдружник в дружеството. Ако контрольорът е съдружник той участва в общото събрание на дружеството с право на глас. Когато не е съдружник той участва в заседанията с право на съвещателен глас. Обикновено като контрольор се избира лице, което е професионалист с оглед на функциите, които ще изпълнява. Като контрольори не могат да бъдат избирани лица, които са (чл. 144, ал. 2 от ТЗ):
а) управители, техни заместници или наети лица в дружеството;
б) съпрузи, роднини по права линия и съребрена линия до трета степен на лицата
от предходната точка;
в) лишените с присъда да заемат материално - отчетна дейност.
Правният статус на контрольора се определя от закона, дружествения договор и вътрешните документи на дружеството, приети от общото събрание. В дружествения договор трябва да бъдат уредени всички въпроси, свързани с компетентността на контрольора, а във вътрешните документи (примерно Правилник за дейността на контрольора) се уреждат редът и начинът на работа на контрольора.
Доколкото в закона не е предвидено друго, се предполага, че разходите, свързани с дейността на контрольора, се поемат от дружеството. Контрольорът изпълнява своята функция въз основа на договор за поръчка (виж приложения примерен образец на договор за контрол върху дейността на ООД). По изключение, когато има достатъчно по обем работа, контрольорът може да бъде назначен и като служител - т. е. на трудов договор.
Назначаването трябва да бъде утвърдено с решение на общото събрание, за да се избегне зависимостта на контрольора от управителя.
Основните задължения на контрольора се състоят в извършването на материални и счетоводни проверки, както и проверки на цялостната дейност на дружеството.
Задължително контрольорът проверява и годишните финансови отчети и счетоводните баланси на дружеството. Заключенията си по направените проверки той е длъжен да предостави на общото събрание заедно с другите материали по провеждане на общото събрание.
За изпълнението на своите функции контрольорът има право на достъп по всяко време до всякаква документация, касаеща дейността на дружеството, разбира се, при съблюдаване на изискванията за конфиденциалност и опазване на търговската и производствена тайна.
За да може да се осигури ефективност на работата на контрольора, в дружествения договор трябва да се предвидят задължения за управителя и всички длъжностни лица в дружеството за оказване на съдействие на контрольора и за даване на необходимите обяснения в писмена или устна форма. Същото задължение следва да имат и всички работници, независимо от заеманата от тях длъжност. Отказът за предоставяне на информация на контрольора следва да се разглежда като основание за търсене на дисциплинарна отговорност от заетите в дружеството лица.
На контрольора може да се предостави правомощие да изисква от управителя да свиква общото събрание при настъпването на определени условия. Например при констатации, че загубите на дружеството са надхвърлили определена величина, определена в дружествения договор. Неизпълнението на искането от страна на управителя е основание за търсене на отговорност от него.
Контрольорът носи отговорност за своите действия пред общото събрание.
Отговорността може да бъде реализирана по същия ред, както при управителя (чл. 137, ал. 1, т. 8 от ТЗ).
Дружественият договор може да предвиди, че контролните функции ще се изпълняват от двама или повече контрольори, обединени в контролна комисия. Наличието на такава комисия е целесъобразно, ако дружеството извършва голяма по обем дейност. В този случай дейността и работата на контролната комисия трябва да бъдат уредени във вътрешен документ на дружеството, приет от общото събрание. Такъв вътрешен документ може да се нарича Правилник за реда и условията на работа на контролната комисия.